有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集;有限责任公司不设董事会的，股东会会议由总经理召集和主持。（)

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第1题

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，（以下简称“

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”，(以下简称“宏达公司”)，公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

2010年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。

董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2010年2月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2010年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时。有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41．7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2010年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。

(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？请说明理由。

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。

(4)宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？请说明理由。

(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。

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第2题

下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是：（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准董事会的报告

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

D.向股东会会议提出提案